ผู้ผลิต OEM vs ผู้นำเข้า: ใครต้องซื้อ Product Liability Insurance?

สินค้าเกิดปัญหา: ผู้ผลิต OEM หรือผู้นำเข้าต้องรับผิด?

ธุรกิจที่นำเข้าสินค้าจากต่างประเทศ หรือรับจ้างผลิตแบบ OEM มักมีคำถามสำคัญ: เมื่อสินค้าเกิดทำให้ผู้บริโภคได้รับอันตราย ใครต้องรับผิด? ผู้ผลิตจริงในต่างประเทศ หรือบริษัทที่นำเข้าและจำหน่ายในไทย?

ทั้งสองฝ่ายอาจต้องรับผิด — แต่ระดับความรับผิดแตกต่างกัน

Product Liability ในประเทศไทย: กฎหมายบอกอะไร

พ.ร.บ.ความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากสินค้าไม่ปลอดภัย พ.ศ. 2551

กฎหมายไทยกำหนดว่า ผู้ประกอบธุรกิจ ทุกฝ่ายในห่วงโซ่อาจต้องรับผิดร่วมกัน:

• ผู้ผลิต (Manufacturer) — ผู้ที่ผลิตหรือแปรรูปสินค้า
• ผู้นำเข้า (Importer) — ผู้ที่นำเข้าสินค้าเพื่อจำหน่ายในราชอาณาจักร
• ผู้จำหน่าย (Distributor) — ผู้ที่จำหน่ายโดยมีชื่อทางการค้าของตนเอง

ดังนั้น ผู้นำเข้าไม่ได้รอดพ้นความรับผิด เพียงเพราะไม่ได้เป็นผู้ผลิตโดยตรง

OEM: ผู้ผลิตรับจ้าง vs ผู้ว่าจ้าง

ผู้ผลิต OEM (Contract Manufacturer)

ผู้ผลิต OEM ที่ทำสินค้าตามสเปคของผู้ว่าจ้าง ยังมีความรับผิดในฐานะ "ผู้ผลิต" ภายใต้กฎหมาย:

• หากสินค้าบกพร่องจาก กระบวนการผลิต (Manufacturing Defect)
• หากใช้วัสดุที่ ไม่เป็นไปตามมาตรฐาน ที่ตกลงกัน
• หาก ไม่แจ้งเตือน ความเสี่ยงที่ทราบ

ผู้ว่าจ้าง OEM (Brand Owner)

บริษัทที่ว่าจ้าง OEM ผลิตสินค้าแล้วนำมาจำหน่ายภายใต้แบรนด์ตนเอง มีความรับผิดในฐานะ:

• ผู้จำหน่าย — ขายภายใต้ชื่อทางการค้าของตน
• ผู้นำเข้า — หากนำเข้าสินค้าจากโรงงาน OEM ต่างประเทศ
• ต้องรับผิดต่อ ข้อบกพร่องในการออกแบบ (Design Defect) ที่ตนเป็นผู้กำหนดสเปค

ใครต้องซื้อ Product Liability Insurance?

ผู้ผลิต OEM — ควรมี PL

• ความรับผิดโดยตรง — เป็น "ผู้ผลิต" ภายใต้กฎหมาย
• สัญญากับลูกค้า — ผู้ว่าจ้าง OEM มักกำหนดให้ต้องมี PL Insurance
• คุ้มครองทั่วโลก — หากส่งออก EU/US ต้องมี PL ตามกฎหมายปลายทาง

ผู้นำเข้า/ผู้จำหน่าย — ต้องมี PL

• รับผิดร่วม — กฎหมายไทยถือว่าผู้นำเข้ามีความรับผิดเท่ากับผู้ผลิต
• เรียกร้องจากผู้ผลิตต่างชาติยาก — ฟ้องผู้ผลิตในต่างประเทศมีต้นทุนสูง ใช้เวลานาน
• โฟกัสจากผู้บริโภค — ผู้บริโภคมักฟ้องบริษัทที่อยู่ในไทยก่อน

ดูเพิ่มเติม: Product Liability Insurance สำหรับสินค้าส่งออก EU/US

กรณีศึกษตัวอย่าง

กรณี 1: ผู้นำเข้าเครื่องใช้ไฟฟ้าจากจีน

บริษัท A นำเข้าเครื่องกรองน้ำจากจีน จำหน่ายในไทยภายใต้แบรนด์ของตน เครื่องกรองน้ำรุ่นหนึ่งมีส่วนประกอบที่ไม่ได้มาตรฐาน ทำให้น้ำรั่วไฟช็อตผู้ใช้

ผล: ผู้บริโภคฟ้องบริษัท A (ผู้นำเข้า) เป็นหลัก — ไม่ได้ฟ้องโรงงานในจีน บริษัท A ต้องรับผิดเต็มจำนวน

กรณี 2: OEM ผลิตสินค้าตามสเปคลูกค้า

โรงงาน B รับจ้างผลิตอาหารเสริมตามสูตรที่ลูกค้ากำหนด สินค้ามีส่วนผสมที่ก่ออาการแพ้ในบางคน โดยไม่มีฉลากเตือน

ผล: ทั้งโรงงาน B และลูกค้าที่ว่าจ้างต้องรับผิดร่วม — โรงงาน B ในฐานะผู้ผลิต ลูกค้าในฐานะผู้กำหนดสูตร

อ่านเพิ่มเติม: Product Liability Insurance ครอบคลุมอะไรบ้าง

ควรคุ้มครองแค่ไหน?

วิธีคำนวณ Limit ที่เหมาะสม

1. ดูยอดขายรวม (Annual Revenue)

• กำหนด Limit ไม่ต่ำกว่า 10% ของยอดขายรวม
• สำหรับสินค้าส่งออก EU/US ควรมี Limit ไม่ต่ำกว่า USD 1-5 ล้าน

2. พิจารณาประเภทสินค้า

• สินค้าอุปโภคบริโภค (FMCG) — ความเสี่ยงสูง เพราะผู้ใช้จำนวนมาก
• อุปกรณ์อุตสาหกรรม — ความเสี่ยงปานกลาง จำนวนผู้ใช้น้อยกว่า
• อาหาร/ยา — ความเสี่ยงสูงมาก ต้องมี Limit สูง

3. ดูตลาดปลายทาง

• จำหน่ายเฉพาะในไทย — Limit THB 10-50 ล้าน
• ส่งออก EU — Limit EUR 1-5 ล้าน (ตาม EU Product Liability Directive)
• ส่งออก US — Limit USD 1-10 ล้าน (ขึ้นอยู่กับประเภทสินค้า)

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

1. คิดว่า "ไม่ได้ผลิตเองจึงไม่ต้องรับผิด"

ผิด — กฎหมายไทยถือว่าผู้นำเข้ามีความรับผิดเท่าผู้ผลิต

2. พึ่ง PL ของ OEM ในต่างประเทศอย่างเดียว

PL ของ OEM ต่างชาติอาจไม่คุ้มครองการเรียกร้องในไทย และการเรียกเคลมข้ามประเทศมีความซับซ้อน

3. ไม่มี Hold Harmless Agreement

ควรมีสัญญาระหว่าง OEM และผู้ว่าจ้างที่ระบุชัดเจนว่า:

• ใครรับผิดในกรณีใด
• มีการทดสอบสินค้าอย่างไร
• ใครต้องซื้อ PL Insurance และ Limit เท่าไหร่

สรุป

1. ผู้นำเข้าต้องมี PL Insurance — กฎหมายไทยถือว่ามีความรับผิดเท่าผู้ผลิต
2. OEM ควรมี PL ของตนเอง — โดยเฉพาะหากส่งออก EU/US
3. ทั้งสองฝ่ายควรมี PL แยกกัน — ไม่ควรพึ่งกรมธรรม์ของอีกฝ่ายอย่างเดียว
4. Limit ขึ้นอยู่กับยอดขาย ประเภทสินค้า และตลาดปลายทาง
5. มีสัญญา Hold Harmless ระหว่าง OEM และผู้ว่าจ้าง

---

ปรึกษาฟรีเรื่อง Product Liability Insurance

ทีม Siam Advice Firm พร้อมวิเคราะห์ความเสี่ยงและออกแบบความคุ้มครองที่เหมาะสม ไม่ว่าจะเป็นผู้ผลิต OEM หรือผู้นำเข้า

• Add LINE OA: @siamadvicefirm