หน้าที่กรรมการบริษัทตาม ป.พ.พ.: D&O Insurance ป้องกันความเสี่ยงส่วนตัว

กรรมการบริษัท: เสี่ยงส่วนตัวแค่ไหน

กรรมการบริษัทจำกัดมีหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ถ้าทำผิดหน้าที่ อาจต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัว

หน้าที่กรรมการตาม ป.พ.พ.

• ม.1151 — จัดการกิจการของบริษัท
• ม.1152 — ปฏิบัติตามมติที่ประชุม
• ม.1154 — ร่วมลงนามกับผู้มีอำนาจ
• ม.1163 — รับผิดชอบร่วมกันในการจัดการ
• ม.1184 — รับผิดต่อบุคคลภายนอก

ความเสี่ยงส่วนตัวของกรรมการ

1. ความรับผิดต่อบริษัท

• ตัดสินใจผิด — ลงทุนเสีย/สัญญาเสียเปรียบ
• ไม่ปฏิบัติตามมติ — ทำเกินอำนาจ
• ใช้ข้อมูลวิ่งรอย — ซื้อขายหุ้นจากข้อมูลภายใน
• ละเลยหน้าที่ — ไม่เข้าประชุม/ไม่ตรวจสอบ

2. ความรับผิดต่อผู้ถือหุ้น

• หุ้นตก — ถือว่ากรรมการบริหารผิด
• ไม่เปิดเผยข้อมูล — ซ่อนข้อมูลสำคัญ
• จ่ายปันผลผิดกฎ — จ่ายจากกำไรไม่จริง
• ทุจริต — เอาทรัพย์บริษัทไปส่วนตัว

3. ความรับผิดต่อบุคคลภายนอก

• เซ็นสัญญาเกินอำนาจ — คู่สัญญาเรียกค่าเสียหาย
• ไม่ชำระหนี้ — เจ้าหนี้ฟ้อง
• ผิดกฎระเบียบ — หน่วยงานราชการดำเนินคดี
• ภาษี — ภาษีค้าง = กรรมการรับผิดร่วม

D&O Insurance คุ้มอะไร

ความคุ้มครองหลัก

• ค่าทนาย — คุ้ม (ทั้งอาญาและแพ่ง)
• ค่าปรับ/ค่าเสียหาย — คุ้ม (แพ่ง)
• ค่าสืบพยาน — คุ้ม
• ค่าเตรียมคดี — คุ้ม
• Investigation Cost — คุ้ม (บายกรมธรรม์)
• ค่าปรับอาญา — ไม่คุ้ม
• ทุจริตจงใจ — ไม่คุ้ม

ส่วนประกอบ D&O

| ส่วน | คุ้มใคร | รายละเอียด | |---|---|---| | Side A | กรรมการส่วนตัว | บริษัทชดใช้ไม่ได้ | | Side B | บริษัทชดใช้ให้ | บริษัทจ่ายให้กรรมการ | | Side C | บริษัทโดยตรง | Securities claims |

ใครต้องมี D&O

บริษัทจดทะเบียน

• บริษัทมหาชน — จำเป็นมาก
• บริษัทจำกัดขนาดใหญ่ — จำเป็น
• SME — แนะนำ
• Startup — แนะนำ (โดยเฉพาะรับ VC)

เหตุผลที่ต้องมี

• กฎหมายบังคับ — SET กำหนดให้บริษัทจดมี
• ดึงดูดกรรมการ — กรรมการดีต้องการความคุ้มครอง
• ป้องกันทรัพย์สินส่วนตัว — ไม่ต้องเสียเงินตัวเอง
• ความน่าเชื่อถือ — แสดงว่าบริษัทมีธรรมาภิบาล

ตัวอย่างคดีที่กรรมการถูกฟ้อง

| เคส | สาเหตุ | ผล | |---|---|---| | บริษัทเอกชน | กรรมการเซ็นค้ำประกันบริษัทอื่น | ต้องรับผิดส่วนตัว | | บริษัทจดทะเบียน | ไม่เปิดเผยข้อมูลสำคัญ | ผู้ถือหุ้นฟ้อง | | SME | ไม่ยื่นภาษี/ภาษีค้าง | กรรมการรับผิดร่วม | | บริษัทขาดทุน | จ่ายปันผลจากทุน | ผิด ป.พ.พ. |

วิธีลดความเสี่ยงนอกจาก D&O

• ประกันภัย D&O — คุ้มครองส่วนตัว
• ขอความคุ้มครองจากบริษัท — Indemnification
• ปฏิบัติตาม Corporate Governance — ลดความเสี่ยง
• ขอคำแนะนำทางกฎหมาย — ก่อนตัดสินใจสำคัญ
• เข้าประชุมทุกครั้ง — แสดงความรับผิดชอบ

เช็คลิสต์ D&O

• [ ] บริษัทมี D&O Insurance หรือไม่
• [ ] วงเงินเพียงพอกับขนาดบริษัท
• [ ] มีทั้ง Side A, B, C
• [ ] ระบุชื่อกรรมการทุกคน
• [ ] มี Indemnification Agreement
• [ ] ทบทวนวงเงินทุกปี

สรุป

1. กรรมการมีความเสี่ยงส่วนตัว — ตาม ป.พ.พ. ต้องรับผิดด้วยทรัพย์ส่วนตัว
2. D&O คุ้มค่าทนายและค่าเสียหาย — ป้องกันทรัพย์สินส่วนตัว
3. ไม่คุ้มทุจริตจงใจ — กรรมการที่ทุจริตต้องรับผิดเอง
4. ทุกบริษัทควรมี — ไม่ใช่แค่บริษัทจดทะเบียน

---

ปรึกษาฟรีเรื่อง D&O Insurance

ทีม Siam Advice Firm พร้อมช่วยออกแบบ D&O Insurance ที่เหมาะกับขนาดบริษัทและความเสี่ยงของกรรมการ

• Add LINE OA: @siamadvicefirm